深評：新造車企該借殼、買殼還是造殼？

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在該車及家人斥資6.5億元購買造車資質后的第二天，國家發改委發布了《汽車產業投資管理條例》，對造車資質的審批要求有了新的變化。于是，造車資質值不值得的話題也引起了熱議。事實上，工信部最近發布的《汽車產業投資管理條例》和《道路機動車輛制造企業及產品準入管理辦法》構成了汽車產業準入的兩個全新“大門”。然而，與征求意見稿相比，新政策有哪些變化？決策思維在背后的反映是什么？對于新車廠商來說，借殼、買殼、造殼三種方式，哪一種更劃算？新政策將如何影響未來國內汽車產業的發展？讓我們詳細分析一下。

●什么是深度評論和提問？

《深度評論與問題》是為行業用戶打造的第一個專欄，專門由汽車行業資深從業者撰寫，專門分析/揭示行業重大事件。除了活潑的外表，我們想向你展示對事物的本質、因果和未來可能性的探索和思考。

本期行業評論員——智典汽車專家組由一批汽車專業碩士、博士學歷、十余年汽車行業工作經驗的資深人士組成，分布在大學、汽車行業協會、零部件公司、OEM、咨詢公司等不同產業鏈。在汽車產業向智能化、電氣化轉型升級之際，與更多人分享汽車產業新技術。

作者簡介:胡玉鳳，從事汽車電控開發、整車試驗、節能與新能源汽車產業咨詢，參與國家863重大項目、工信部“節能與新能源汽車技術路線圖”、中國工程院“汽車強國戰略”等10余項重大研究/行動，擅長汽車產業評論分析和政策分析。

這個問題的本質指南

★在宏觀市場前景低迷的背景下，NDRC嚴控產能無序擴張是這一新政策的最大主題。★從產品來看，燃油車產能擴張并沒有絕對受阻，新能源產能擴張更注重質量和效率，NEV積分含金量有一定保障。★從參與者的角度來看，集團類型的配置空更加靈活，外資股的議價能力較自由化受到一定限制。但造車新勢力面臨借殼、買殼、造殼的路徑分化，短期內買殼價格將適當下調。★相對而言，低速車身份不明，資質交易路徑未完全阻斷，不合理。★總體來看，企業的自持資格是防范政策波動風險的王道。

一、大局:肯定成績，嚴控產能。

汽車是集勞動密集型、技術密集型和資本密集型于一體的典型支柱產業，也關系到道路安全和人民群眾的切身利益。因此，我國汽車行業的發展始終受到嚴格的控制，以保證行業的規范發展。

嚴格控制的手段很多，涉及前端、中端、后端。在前端生產層面，我國實施國家發改委汽車投資審批和工信部企業/產品準入的雙門三鎖限制政策已有多年。簡單來說，國家發展改革委負責重大汽車項目的投資審批，只有審批通過后，生產基地的建設才有正當理由；生產基地建成后，工業和信息化部根據企業和產品準入標準進行審核。審核通過后，企業生產的產品可以列入公告目錄，銷售和許可。

企業一旦通過了這兩扇門三把鎖，就意味著擁有了正式的“雙資質身份證”，在業內也被稱為“空殼”。國家發改委12月10日通過的《汽車產業投資管理條例》是第一個“殼”。

此前，業界對“殼”有不同意見，甚至有不少貶義詞。但客觀來說，嚴格管理“殼”本身沒有錯，嚴格管理“殼”造成的資源稀缺是順理成章的。真正錯的是市場上“空殼”資源交易的混亂，首先要搞清楚。

從上表可以看出，在資本逐利、產業轉型的背景下，大量資源涌入新能源汽車領域。但我們認為，新興勢力普遍沒有完整的造車能力，產能嚴重過剩、低端產能無序發展是必須杜絕的事情。從這個角度來看，新的投資管理和生產資質準入再次設置了更高的門檻，這不僅是行業下一階段健康發展所必需的，也是利大于弊的。

二、新舊對比:更合理、更清晰、更嚴格。

在談完整體意義后，接下來我們將談談新政策與征求意見稿的主要區別和變化，以及決策者在調整細節時的想法。

第一，權力下放力度更大。征求意見稿中，首次將車輛投資權限下放，發改委基本不再負責具體審批，而是進行地方備案。在正式文件中，權限已經完全下放，但只規定整車投資項目由省發展改革部門備案管理，其他項目如專用汽車不再受層級約束。

這一變化體現了決策者進一步強化簡政放權、加強監管、改善服務的宏觀管理思路，摒棄其他不占主導地位的類別，實現更強的“簡政放權”。

二是禁止建設傳統燃油車更為合理，有效抵消股市開放帶來的威脅。官方文件除了禁止新建獨立燃油車企業外，還增加了搬遷條件，即在不改變企業股權結構的情況下，允許整體搬遷；同時，僵尸企業的定義更加嚴謹，以工信部專門公示的企業目錄作為精準定義條件，避免爭議。

燃油禁令條款的變化是這份官方文件中最值得注意的地方，因為它通過將插電式混動車型歸入燃油車范疇、禁止新獨立企業的成立、設置搬遷股權約束條件、收緊僵尸企業的收購條件、避免外資股比大規模上升的現象，有效削弱了外國投資者在股比自由化談判中的議價能力。

三是適當放寬燃油車的擴容條件。在新政策中，對燃油車的產能擴張條件做了兩大改變。一是產能利用率的定義更明確，分為乘用車和商用車，更符合各自行業的實際情況；之后，出口比重的實際指標變成了產品國際競爭力的虛擬指標。

這一變化反映了決策層在征求意見稿公布后收到了大量反饋，普遍認為擴能條件過于嚴格，所以NDRC酌情處理，適當降低了門檻。

四是插電式混合動力產能擴張不受產出比和地域限制。在新政策中，插電式混合動力專門提出了兩項豁免:免除最近兩年的產出率要求和項目所在省份的要求，比燃油車更寬松。

這一變化是征求意見稿公布后做出的，業內有聲音指出:“新能源汽車落后方本應加大發展力度，響應中央號召，進一步限制反而會加劇落后局面”。這種意見應該得到決策層的認可，從而打破現狀的約束，實現政策的推動和鼓勵。

第五，鼓勵兼并和內部配置消化過剩產能。新政策第15條、第16條對合并重組和內部配置作出特別規定，對合并為非獨立企業、集團內配置和擴大產能、省內配置和擴大產能的項目開綠燈。

這一決策變化反映出，新政策不僅是有意抑制新增產能的過度增加，更是將現有產能的消化整合提升到一定高度，通過新舊兩端同時發力，實現產能的整體平衡和結構優化。

第六，新純電項目的區域評估更加合理。征求意見稿中，新增純電動汽車的區域要求多涉及應用端，而官方文件則聚焦生產端，強調生產建設進度和產能實際使用情況。

這個變化非常正確。由于是新建純電容量，為滿足產業集聚的導向目標，需要在生產基礎較好的地區做出“洼地”效應，生產側和應用側在本質上不能等同，因此去掉對應用側的考核是合理的。

第七，股東條款進一步收緊，防止資本外逃牟利。在新政策中，不僅堅持了股東抽逃出資的條件，還對企業提出了“設計研發企業、海外企業等市場主體為公司股東主體”的新要求，即產品必須為純電動，行駛里程改為銷售金額。尤其是銷售額，這讓大多數其他股東望而卻步。

這一變化聚焦于決策者對新車的復現力量“補貼盈利模式”和“資質盈利模式”極度反感。具體來說，補貼盈利模式是部分股東通過產品獲得補貼紅利，而資格盈利模式是部分股東以較低成本從資格中獲得“額外利潤”。

第八，不同地方純電容量的擴張必須有一個起始量級。在新政策中，對各地純電擴容做了獨立約束:“乘用車不少于10萬輛，商用車不少于5000輛”。換句話說，異地擴建的要求和新建是一樣的，10萬輛起步，5000輛起步，實現橫向終結。

這一變化有效堵住了征求意見稿中的漏洞，即部分企業可能會考慮通過異地新增工廠的方式收購新工廠，而新工廠則可以通過降低產能，然后通過土地、政府補貼等其他形式盈利。

九是更新備件項目具體管理規定。主要更新發動機、動力電池、燃料電池堆、車身等重型零部件制造的一些技術術語。取消了一些不合理的指標，增加了一些對R&D實力的評價等。一方面，我們不會一一介紹，但我們可以自己檢查和比較。

三.主要影響:產品和參與者都受到影響。

筆者分析，新政策出臺后，行業在產品和參與者方面會受到以下因素的影響和波動:

產品方面，燃油車領域強弱差距進一步拉大。由于燃油車新增產能將集中在龍頭企業或大集團，原本落后的汽車企業無法通過新建和擴能進行擴能，從而進一步拉大了兩者之間的差距。

插電式混合動力乘用車比純電動車更難擴容，純電驅動的主要策略在一定程度上得到了保障。由于插電式混合動力乘用車在R&D比、企業CAFC價值和建設規模方面均高于純電動汽車，且插電式混合動力本身的技術難度高于純電動汽車，企業在選擇時會更傾向于純電動汽車擴容，從而在一定程度上保證了2021年后純電驅動主戰略的延續。

插電式混合動力乘用車將在項目投資和雙積分政策上實現雙重定位。如前所述，由于份額比例放開，在項目投資政策中將插電式混合動力納入傳統燃油車。但對其在雙積分政策中“新能源汽車”的地位應該不會有太大的質疑，依然會執行相應的NEV積分計算標準，所以不用擔心被踢出新能源汽車序列。與此同時，隨著低端產能被打壓，新能源車積分含金量也有所提升，值得肯定。

參與者方面，尚未進入的新勢力受到重創，興趣難上加難。傳統汽車難度太大，新純電動汽車面臨高門檻約束，政策對股權退出做了嚴格規定，尚未進入的新勢力很難保持之前的熱情，自行持有新能源汽車投資資格。唯一的辦法就是找企業代工，符合條件后再申請新開工，但是資本等待的時間太長，所以行業資本的積極性會有一定程度的下降。

合格的新造車企業具有先發優勢。毫無疑問，獲得資質的企業可以避免漫長的資質準備周期，從而更快地實現產品市場推出，因此這類新造車企業相對于尚未進入的企業具有先發優勢。此外，隨著工信部批準代工合法化，發改委也在試圖打壓資質交易，因此資質交易價格必然下降。

這個行業將分為三大流派:借殼、買殼和造殼。對于完全沒有資質又不想投資資質的企業，會進一步轉向代工生產，也就是借殼；對于資金方面有時間限制，或者打算盡快將產品投放市場的企業，會加大力度想辦法購買貝殼。為規避國家發改委投資項目條款的約束，企業將更傾向于直接購買工信部的企業生產資質；對于長期的、按部就班的企業來說，自建和資質申請將成為主要方式，即殼建。三種外殼都可以完成產品上市，也適合不同的企業情況。但是，在我看來，從長遠來看，企業要想做大做強，還是要走殼造之路。

國外品牌將改為插電式混合動力和純電動兩條腿走路。此前，國外品牌更傾向于插電式混合動力技術路線，但新的投資政策出臺后，無論是新建還是擴能，插電式混合動力都受到了一定程度的約束。因此，國外品牌將逐步從插電式混合動力轉向插電式混合動力/純電動平衡，純電動產品的推出速度將加快。

中國品牌又獲得了一個五年的紅利期，但我們應該抓住機會，增強實力。雖然新的投資政策給了中國品牌一定的保護，但按照政策變化的規律，這個時期不會太長。很難說國際環境是否會有新的變化，五年后是否會出臺新的政策。所以，這最后的五年紅利期要牢牢抓住，中國品牌要抓緊時間練內功，增強實力和話語權，否則，放股比談判真的沒有議價能力。

四.存在的問題及建議

總的來說，新政策聽取了很多行業的反饋，對不合理的地方做了調整，但還是有一些不合理的小地方。

第一，不一致。插電式混動前面歸類為燃油車，后面第八條表述中插電式混動歸類為新能源車，不嚴謹的措辭確實不應該出現在國家政策中。

第二，新建/擴建的動力電池不能缺少安全評估。電動汽車安全的重要性無需贅述，動力電池的安全性能是最重要的。征求意見稿中專門為此設計了安全評價指標，要求在規定時間內不得發生安全事故，但在正式文件中直接刪除。動力電池安全事故確實要區別對待，但至少要保留生產安全事故的考核，這是新政策最大的不足。如果將來發生事故，不完善的約束很容易招致批評。

最后，筆者想說，無論政策如何變化，企業自身標準化發展的理念比任何政策約束都更有效，企業標準超過國家標準，才能讓企業真正有未來，我們的汽車行業才能真正擁抱未來。