上汽合并野心畢露 斥資85億擴充MG/FIAT

　　胡茂元的手機里存滿了王浩良的短信。其中一條寫著“有難同當，相互支持”。在過去的7個多月里，上汽集團董事長胡茂元和躍進集團 (南京汽車的上級集團、最大股東)董事長王浩良均受到了很大爭議。在上汽南汽合并這起并不單純的企業重組中，兩個人承擔了汽車產業發展、區域經濟以及企業前途等多方面的壓力。特別是王浩良，“賣掉”南汽讓許多老員工在感情上接受不了。

　　12月26日，當兩人在人民大會堂正式簽訂完上汽集團與躍進集團全面合作的協議后，此前發生的種種故事已經變得不再重要。最終，呈現在外界和政府眼中的是，一個年產銷將超過200萬輛、中國規模最大的汽車集團誕生了，并且將為帶動長三角地區經濟一體化以及中國汽車產業重組做出巨大貢獻。

　　對于上汽來說，得到了躍進集團下屬全部的汽車業務，并且在與躍進合資成立的零部件及服務貿易公司——東華公司中占有75%的股份；而躍進汽車得到了上海汽車股份公司(600104，簡稱上汽股份)3.2億股(約占總股比的4.8%)的股權以及東華公司25%的股份；至于南京市政府，也實現了把南汽GDP仍留在當地的目的，以及得到了上汽在今后3年里實現南汽資產增長3倍的承諾。

　　這一切看起來都是一個多贏的結果。唯一遺憾的是，菲亞特最終還是從南京菲亞特撤資，與南汽“友好分手”。

　　復雜的合作模式

　　正是有了多方利益的糾葛，才讓合作變得尤為復雜。

　　負責談判的上汽集團副總裁蔣志偉告訴本報，雙方為此設計了極為復雜的合作模式：首先是，南汽的股東們成立了躍進汽車有限公司 (躍進集團在其中為大股東)，作為投資平臺來管理南汽資產，這樣就保障了南汽的股東利益；再通過請第三方清算躍進汽車資產，并將此資產分為整車和零部件兩大部分；然后，由上汽股份出資20.95億元購買整車和緊密零部件資產。

　　而躍進汽車并沒有將這筆資金裝入腰包，而是從上汽集團處購買了3.2億股上海汽車股份。同時，拿出零部件及服務貿易資產與上汽集團合資成立東華公司，并將此公司的75%的股權讓給了上汽集團。

　　在一番閃展騰挪后，上汽得到了躍進全部的汽車資產。“躍進獲得的上汽股份3.2億股股份，按市值計算要超過80億元，而躍進的賬面資產僅為40多億元。”胡茂元說，“這是在南汽凈資產、利潤率的核算基礎上協商確定的。”

　　而這個“多方協商”的結果也讓王浩良可以對躍進的股東們有所交代了。在12月24日躍進汽車職工代表大會上，300多名職工代表和中層干部全票通過了與上汽的合作方案。

　　但是，此“協商”結果的前提是，王浩良要先處理好南京菲亞特的問題。于是，在12月23日，南汽與菲亞特簽訂了友好分手協議，而明年1月，雙方將會正式解約，這意味著連年虧損的南京菲亞特將就此解體。

　　“在與上汽談判初期，我就提出要讓上汽解決好南京菲亞特的問題。”王浩良說。但事實上，南京菲亞特也是上汽和躍進爭論最大的難題。直到最后一刻，上汽還在等待南汽與菲亞特的談判結果。在感情上，王浩良并不愿意看見南京菲亞特走到這一步。但是，菲亞特和上汽都對這個項目不再看好。

　　“最初，菲亞特提出的方案是要南汽將股份轉讓給奇瑞，但奇瑞沒有同意。”知情人士說，在各方都希望上汽和躍進盡快合作的大背景下，菲亞特要求躍進用現金購買菲亞特的股份，并利用多方的急迫心情，開出了高價。

　　王浩良并不愿透露與菲亞特具體的分手費是多少，但他表示“能夠承受”，而且雙方還要在商用車領域加大合作。但不管如何，在掃清了南京菲亞特障礙之后，上汽和躍進的合作終于落槌定音。

　　85億元的承諾

　　胡茂元給南京汽車的新定位是“上汽的南京基地”。提出的目標是要在3年里，實現南京基地資產增長3倍，為此，上汽做出了一個總投資85億元的預算，并要在2012年實現南京基地年產50萬輛汽車的目標(目前為年產10萬輛)。其中，名爵為20萬輛、商用車為25萬輛、重組后的南亞(即南京菲亞特)為15萬輛。同時，胡茂元還表示要讓南京基地的利潤水平達到目前上海汽車的平均水平。

　　這不是一件容易的事情。因為，南汽盡管經營質量一般，但仍擁有28家子公司(其中6家為中外合資)、7家參股公司(其中3家為中外合資)、400余家關聯企業。上汽要像庖丁解牛一般將南汽的下屬企業與上汽的相應企業整合，最終實現全面融合的目的。但同時，還要保留南汽的獨立法人地位，以實現將稅收和GDP留在南京當地的承諾。

　　在這些資產中，上汽最為重視的就是南京名爵MG項目。在2005年的那次英國羅孚收購戰中，南汽獲得了實物資產和發動機動力總成技術，而上汽則拿到了整車的技術圖紙。這樣，各持一半拼圖的上汽和南汽雖然分別推出了上汽榮威和南京名爵的車型，但都發展緩慢。合并之后，名爵MG和榮威將會優勢互補，成為上汽最重要的自主品牌基地。

　　上汽股份總裁陳虹的想法是，要同時打造榮威和名爵MG兩大品牌，其中榮威是尊貴豪華，MG則走運動時尚路線。而這兩個品牌將共用生產平臺，并要在5年里推出5大系列的產品。“今后，在上海可能會生產MG的車型，而在南京也會生產榮威”。

　　而在海外，將會先使用名爵MG的品牌，并且恢復MG英國基地生產，并在英國推出新車型。胡茂元認為，MG目前在國外還有一定的知名度，其品牌含量比榮威要高一些。

　　事實上，這也是上汽在此次合并中獲得的最大好處。

　　另外一個讓上汽動心的領域就是商用車。商用車產品一直是上汽的短板，合并之后，南京依維柯等優質輕型客車和躍進輕型卡車的資源將使上汽的產品線更為完整。同時，由于上汽也與菲亞特集團下的依維柯有合作，合資生產重型卡車，因此今后上汽有望與依維柯形成更為全面的合作關系，從而在國內商用車領域后來居上。

　　至于現在的南京菲亞特項目，將會隨著菲亞特的退出而成為上海大眾的生產基地。胡茂元告訴本報，目前上汽正在重新規劃南京菲亞特，計劃先形成年產6到8萬輛的生產能力，進而發展到15萬輛。

　　“在南京菲亞特將會率先生產桑塔納3000轎車，然后會陸續生產更多上海大眾的車型。”知情人士說。胡茂元也表示，由于南京的生產成本比上海低，制造廠向南京轉移是大勢所趨。

　　融合難題

　　上汽要想實施好合并之后雄心勃勃的系列計劃，最關鍵的還不是資金和產品，而是如何將南汽1.5萬員工融入上汽。

　　胡茂元自然知道這個道理，他提出此次合作的8字原則為“全面合作，融為一體”。

　　“聯而不融，不如不聯。”胡茂元說。支撐他這種說法的舉措是，雙方提出了要“5統一”，即統一規劃、統一研發、統一管理、統一生產、統一銷售。

　　但是，這些想法在最近兩年因羅孚項目已經“兵戎相見”的上汽和南汽員工中能夠行得通嗎？況且，合并本身也因觸動了南汽很多權利階層的利益，而反對聲音不斷。

　　于是，12月25日，即簽訂合作協議的前一天，胡茂元又一次去了南京，與南汽12位總經理助理以上的高管分別談心，解釋其“基本穩定，適當調整，信任支持，融為一家”的總體理念。而對于普通員工，胡茂元的承諾是不辭退現有員工，保證適當增加工資。

　　胡茂元對融合充滿了信心。他表示，上汽會有人去南京工作，今后也會有南汽的管理層到上汽工作。而在南汽內部，也已于幾個月前開展了“學習上海話”的活動。

　　但是，業界仍有許多不同的聲音。有人舉例說，從2001年開始，上汽已經與南汽洽談過3次合作，前兩次失敗的主要原因就是相互不信任。特別是在握有實權的管理層，融合起來更難。目前，整個南汽都在觀望上汽如何設置南京基地的人事結構，每個人都對南汽的人事變動緘口不言。

　　業內分析人士表示，至少還要有3個月時間，上汽和躍進才會在實質上走到一起。在這段敏感時間里，上汽的動作將是此次合作能夠成功的關鍵。